NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Nurminen Logistics Oyj         Pörssitiedote  26.3.2024, klo 14.30

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 17. päivänä huhtikuuta 2024 kello 13.00 alkaen Gatehousessa, osoitteessa Komentosilta 1, 00980 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 12.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen               

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

– Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Yhtiön vuoden 2023 tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.com/fi/sijoittajille/julkaisut/.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Emoyhtiön vapaa oma pääoma 31.12.2023 oli 29 978 686,01 euroa, josta tilikauden tappio oli 959 432,25 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneen tilikauden tappio siirretään edellisten tilikausien voitto- ja tappiotilille ja että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 0,06 euron osakekohtaisen eli yhteensä enintään 4 687 671,30 euron pääomanpalautuksen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Pääomanpalautusta voidaan jakaa useammassa erässä. Valtuutus olisi voimassa vuoden 2024 loppuun saakka ja se sisältää hallituksen oikeuden päättää pääomanpalautuksen täsmäytys- ja maksupäivistä.

Hallitus tulee tekemään erilliset päätökset kunkin pääomanpalautuksen määrästä ja ajoituksesta. Yhtiö julkistaa kunkin päätöksen pääomanpalautuksen maksamisesta erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä sovellettavat täsmäytys- ja maksupäivät.

Valtuutuksen perusteella hallitus tulee päättämään enintään 0,03 euron osakekohtaisen eli yhteensä enintään 2 343 835,65 euron pääomanpalautuksen jakamisesta, joka maksettaisiin toukokuussa 2024. Tämän lisäksi valtuutuksen perusteella hallitus tulee arvioimaan kuluvan vuoden aikana edellytyksiä mahdollisen toisen pääomanpalautuksen erän maksamisesta vuoden 2024 viimeisen vuosineljänneksen aikana. Valtuutuksen perusteella maksettavaa pääomanpalautusta maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat kunkin pääomanpalautuksen maksun täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy vuoden 2023 toimielinten palkitsemisraportin.

Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.com/fi/sijoittajille/julkaisut/.

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous vahvisti toimielinten palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein tai aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaa toimielinten palkitsemispolitiikan. Ehdotettuun toimielinten palkitsemispolitiikkaan sisältyvät muutokset ovat teknisluonteisia verrattuna vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistettuun palkitsemispolitiikkaan.

Ehdotus toimielinten palkitsemispolitiikaksi on tämän kutsun liitteenä ja nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-17-4-2024 

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 52,20 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa ja kullekin muulle hallituksen jäsenelle 30 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista 1 500 euroa kokoukselta, ja muille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista 1 000 euroa kokoukselta. Edelleen samat osakkeenomistajat ehdottavat, että vuosipalkkiosta 50 % maksetaan Nurminen Logistics Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saamiaan osakkeita kolmeen (3) vuoteen niiden vastaanottamisesta lukien.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 52,20 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan viisi (5).

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 52,20 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen nykyisistä jäsenistä uudelleen Irmeli Rytkönen, Olli Pohjanvirta, Juha Nurminen, Erja Sankari ja Karri Koskela.

Kaikki yhtiön hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Ernst & Young Oy valitaan tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Juha Hilmola.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa tai luovuttaa osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia määrän, joka vastaa enintään 15 000 000 uutta osaketta siten, että sanottuja osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia voitaisiin käyttää yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen, hallituksen palkkioiden maksamiseen ja/tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen.

Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista sisältäisi oikeuden päättää myös osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista ehdoista osakeanteja ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskien. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat voimassaolevat osakeantivaltuutukset.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Nurminen Logistics Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-17-4-2024. Nurminen Logistics Oyj:n tilinpäätös (sisältäen konsernitilinpäätöksen), hallituksen toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus ja palkitsemisraportti ovat saatavilla internetsivuilla www.nurminenlogistics.com/fi/julkaisut/. Tämä kokouskutsu ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetsivuilla www.nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-17-4-2024 viimeistään keskiviikkona 1.5.2024.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 26.3.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.4.2024 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse: yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai

b) kirjeitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus/syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2024. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.4.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-17-4-2024.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Nurminen Logistics Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.3.2024 yhteensä 78 127 855 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 26. maaliskuuta 2024

NURMINEN LOGISTICS OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Olli Pohjanvirta, toimitusjohtaja, p. 040 900 6977

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet 
www.nurminenlogistics.com